Alle basi: cos’è un UBO?
Chi controlla realmente un’organizzazione? È proprio questo il concetto alla base del UBO, cioè il Ultimate Beneficial Owner, in italiano titolare effettivo. Il titolare effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un’entità giuridica come una società, una fondazione o un’associazione. Nella maggior parte dei casi si tratta di una persona che detiene direttamente o indirettamente più del 25% delle quote o dei diritti di voto.
Possono esserci più titolari effettivi. Nell’identificazione non conta solo la proprietà formale: spesso è necessario analizzare più livelli societari per individuare chi esercita realmente il controllo. La proprietà non è sempre evidente. In alcuni casi, infatti, il controllo viene esercitato tramite accordi contrattuali o intese, senza una titolarità formale.
In determinate situazioni può non essere possibile identificare un titolare effettivo chiaro. In questi casi si ricorre ai cosiddetti titolari effettivi per presunzione (pseudo-UBO), generalmente i membri dell’organo di amministrazione che assumono la responsabilità ultima.
Proprietà e controllo: qual è la differenza?
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Quota di proprietà: indica chi detiene le partecipazioni o il capitale. In genere, chi possiede più del 25% è considerato titolare effettivo.
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Controllo effettivo: riguarda l’influenza concreta sulle decisioni strategiche e sulla gestione dell’organizzazione. Può esistere anche in assenza di proprietà formale.
Entrambi gli aspetti sono fondamentali nell’ambito della normativa italiana antiriciclaggio: è necessario individuare sia la proprietà formale sia il controllo sostanziale.
Come ottenere una visione della struttura proprietaria e di controllo?
Il punto di partenza è uno schema della struttura proprietaria e di controllo. Questo consente di avere una visione chiara dell’organizzazione e di individuare rapidamente i titolari effettivi. Lo schema mostra come è strutturata l’entità, quali livelli intermedi esistono e chi esercita effettivamente il controllo finale. In questo modo è possibile determinare chi deve essere dichiarato come titolare effettivo. È inoltre necessario valutare la natura e l’entità della partecipazione e verificare l’identità delle persone coinvolte. Più alto è il rischio, più approfondita deve essere l’analisi, in linea con gli obblighi antiriciclaggio.
Cosa contiene il registro dei titolari effettivi?
In Italia, il Registro dei titolari effettivi ha l’obiettivo di aumentare la trasparenza sulle strutture proprietarie e di controllo. Sono registrate informazioni come nome, data di nascita, cittadinanza e natura dell’interesse o del controllo esercitato.
Le società sono tenute a comunicare e aggiornare queste informazioni. In caso di variazioni, gli aggiornamenti devono essere effettuati entro i termini previsti dalla normativa. Questo garantisce che il titolare effettivo sia sempre identificabile e riduce il rischio di strutture opache.
Attenzione: è obbligatorio segnalare eventuali incongruenze tra i dati presenti nel registro e le informazioni effettivamente disponibili (ad esempio tramite organigrammi o libri soci), secondo le procedure previste dalle autorità competenti.
Quando è difficile identificare un titolare effettivo?
In alcune situazioni l’identificazione del titolare effettivo può risultare complessa. In questi casi sono necessari approfondimenti e, se necessario, supporto specialistico per rispettare gli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio:
- Strutture societarie multilivello
Presenza di più livelli societari che rendono difficile risalire al controllo finale, soprattutto in contesti internazionali.
- Strutture giuridiche complesse
Trust, fondazioni o joint venture possono presentare meccanismi di controllo non immediatamente trasparenti.
- Partecipazioni frammentate
Quando molti soci detengono quote ridotte (ad esempio 10 persone con il 10% ciascuna), non esiste un singolo titolare effettivo identificabile.
- Titolari effettivi per presunzione
In assenza di un titolare effettivo identificabile, si considerano i membri dell’organo amministrativo come titolari effettivi per presunzione.
- Scarsa trasparenza informativa
In alcuni casi le informazioni sulla struttura proprietaria non sono completamente disponibili, anche se nell’UE questo è meno frequente grazie alla normativa antiriciclaggio.
Il ruolo dei “gatekeeper”
Avvocati, notai, commercialisti e consulenti fiscali svolgono un ruolo chiave nell’identificazione dei titolari effettivi. Supportano l’analisi di strutture societarie e livelli di controllo spesso complessi.
È fondamentale analizzare contratti storici e accordi societari, poiché il controllo effettivo può derivare anche da diritti contrattuali e non solo dalla proprietà formale. Per questo motivo, i soggetti obbligati effettuano attività di due diligence approfondite, considerando sia i documenti ufficiali sia le strutture sottostanti.
Supporto di RegLab nelle strutture complesse
I nostri specialisti in antiriciclaggio e la piattaforma RegLab supportano l’identificazione dei titolari effettivi.
L’applicazione semplifica la raccolta, la verifica e l’analisi dei dati, offrendo una visione chiara di chi esercita realmente il controllo. In questo modo è possibile supportare i clienti e garantire la conformità agli obblighi normativi.
I nostri specialisti mettono a disposizione competenze approfondite, supportando la raccolta, l’analisi e la verifica delle informazioni, contribuendo a un processo strutturato ed efficiente.
