Voegt u in de opdrachtbevestiging een AML-paragraaf toe?

Wat moet er in een opdrachtbevestiging staan?

De opdrachtbevestiging is bedoeld als basisdocument om gemaakte afspraken en (algemene) voorwaarden vast te leggen. Deze opdrachtbevestiging moet het volgende duidelijk maken:  

• Wie de contractspartij is aan de zijde van de advocaat  
• Of er advocaten bij de uitvoering betrokken zijn die niet vast aan het kantoor zijn verbonden 
• Tot welke raad van de orde de advocaat behoort 
• Hoe de advocaat verzekerd is tegen de beroepsaansprakelijkheid  
• Welke kantoorklachtenregeling van toepassing is op de werkzaamheden 

Het doel van deze verplichting is het voorkomen van misverstanden en discussies achteraf door het duidelijk vastleggen van afspraken.  Het op- en vaststellen van de opdrachtbevestiging is echter maar een klein deel van het proces. Veel kantoren ervaren uitdagingen op de volgende vlakken:   

• Het tijdig versturen van de opdrachtbevestiging.   
• Het verkrijgen van een getekende bevestiging van de cliënt. 
• Het correct opslaan van de bevestiging op een centrale plek 
• Het up-to-date houden van de voorwaarden, vooral bij langlopende trajecten.

Het overkomt het beste kantoor: een secretaresse maakt een opdrachtbevestiging en stuurt deze aan de advocaat met de vraag deze, na goedkeuring, aan de cliënt door te sturen. Door drukte vergeet de advocaat dit op te volgen. Of hij/zij verstuurt deze wel, maar er is geen controleslag of de cliënt deze accordeert. Ontvangt de advocaat wel een getekende bevestiging van de cliënt, dan is het nog de vraag of deze op de juiste centrale plek wordt opgeslagen. En wie zegt dat alle omschrijvingen in de opdrachtbevestiging accuraat en actueel zijn en gericht aan de juiste entiteit?   

Een efficiënt, doordacht proces is dus cruciaal om deze uitdagingen te overwinnen. 

Integratie van AML-aspecten in de opdrachtbevestiging  

Volgens de Belgische antiwitwaswetgeving is een advocaat onderworpen aan cliëntenonderzoek en meldingsplicht. Daarom is het belangrijk dat in de opdrachtbevestiging wordt opgenomen:  

• Dat de advocaat moet voldoen aan de AML
• Dat om die reden bepaalde informatie van de cliënt wordt gevraagd 
• Hoe wordt omgegaan met de privacy van die gegevens   

Deze toevoeging is cruciaal, vooral wanneer er een controle is door de toezichthouder, die kan vragen of er een AML-paragraaf is opgenomen in de opdrachtbevestiging.  

Let op: bij fondsen geen opdrachtbevestiging, maar subscription agreement   

Voor instellingen als fondsen is een klassieke opdrachtbevestiging vaak niet van toepassing. In plaats daarvan werken ze met een subscription agreement. Dit is een juridisch document waarmee een investeerder zich inschrijft voor deelname in een fonds. Hoewel een subscription agreement een andere vorm en functie heeft dan een opdrachtbevestiging, is het een geschikt moment om transparant te zijn over AML-verplichtingen. Idealiter bevat de agreement daarom:  

• Een verklaring dat het fonds onder de Antiwitwaswet valt 
• Een toelichting over waarom bepaalde (persoons)gegevens worden opgevraagd en geverifieerd 
• Informatie over hoe er wordt omgegaan met de privacy en beveiliging van deze gegevens 
• Eventueel: een verwijzing naar het cliëntenonderzoek of het vastgestelde risicoprofiel   

Op deze manier geeft u als fondsbeheerder invulling aan de AML, op de manier die de toezichthouder graag ziet. Ook in het geval van een subscription agreement is het van belang om documenten centraal op te slaan en de status van ondertekening te monitoren.  

AML aspect binnen de opdrachtbevestiging

Vermeld de bevestiging ook iets over de AML? Jazeker, een hedendaagse bevestiging dient een paragraaf te omvatten waarin onder andere staat dat:

• de advocaat aan de AML moet voldoen;
• dat om die reden bepaalde informatie van de cliënt wordt gevraagd;
• hoe er om wordt gegaan met de privacy van die gegevens.
  
  

Automatisering met AML-software  

Om het proces rondom opdrachtbevestigingen/subscription agreements te optimaliseren, kan het gebruik van gespecialiseerde software, zoals de AML-software van RegLab, uitkomst bieden. Onze software faciliteert:  

• Het geautomatiseerd versturen van opdrachtbevestigingen 
• Centrale opslag van informatie en documentatie 
• Bijhouden van de status van opdrachtbevestigingen 
• Automatisch versturen van herinneringen bij incomplete reacties van cliënten
• Genereren van rapportages over de status van opdrachtbevestigingen
• Centraal versturen en opvolgen van nieuwe versies van voorwaarden
• Creëren van een audit trail voor de toezichthouder met één druk op de knop   

Dit was het laatste blog uit de reeks 100% AML-proof. Hopelijk bent u na het lezen van de blogs helemaal klaar voor het bezoek van de toezichthouder.