Domicilieverleners en de Wwft: verplichtingen, toezicht en gevolgen

Wat is een domicilieverlener?

Een domicilieverlener is een natuurlijk persoon of rechtspersoon die een adres of postadres ter beschikking stelt aan een derde en daarbij aanvullende diensten verleent. Deze diensten omvatten het aannemen van post, het fungeren als statutaire vestigingsplaats of het bieden van een 'registered office'.

Waarom valt domicilieverlening onder de Wwft?

De Financial Action Task Force (FATF) wijst op het risico dat vennootschapstructuren kunnen worden misbruikt voor witwassen. Daarbij gaat het onder andere om lege of schijnvennootschappen die slechts beschikken over een gehuurd of administratief adres. Domicilieverleners bevinden zich aan het begin van deze keten, omdat zij het mogelijk maken dat een rechtspersoon een ogenschijnlijk legitieme vestigingsplaats krijgt.

In de Europese Anti-witwasrichtlijnen zijn domicilieverleners daarom expliciet aangemerkt als trust- en vennootschapsdienstenverleners (TCSPs). Nederland heeft dit vervolgens geïmplementeerd in de Wwft.

De verplichtingen voor domicilieverleners onder de Wwft

• Cliëntenonderzoek
  Het cliëntenonderzoek vormt de kern van de Wwft. Voordat je een zakelijke relatie aangaat, stel je de identiteit van de cliënt vast en identificeer je de uiteindelijk belanghebbende (UBO). Daarnaast breng je het doel en de aard van de relatie in kaart en controleer je of de cliënt of UBO een PEP is. Bij verhoogde risico’s, zoals complexe structuren, is verscherpt cliëntenonderzoek (Enhanced Due Diligence) vereist. Dit houdt in dat aanvullende informatie moet worden opgevraagd en dat goedkeuring van het management nodig is.
  
  

• Doorlopende monitoring
  Tijdens de zakelijke relatie moet je de cliënt continu monitoren. Dit betekent dat het cliëntendossier periodiek wordt herzien, afwijkende situaties worden gesignaleerd en cliënt- en UBO-gegevens actueel blijven. De intensiteit van deze monitoring hangt af van het risicoprofiel van de cliënt.
  
  

• Meldingsplicht

  Wanneer een ongebruikelijke transactie wordt vastgesteld, moet hiervan melding worden gedaan bij FIU-Nederland. Voor een melding is geen bewijs van witwassen nodig; een redelijk vermoeden is voldoende. Deze plicht kan ook gelden wanneer je besluit geen relatie aan te gaan of een relatie te beëindigen.
  
  

• Tipping-off verbod
  Je mag een cliënt of derden niet informeren over een melding bij FIU-Nederland of een lopend onderzoek.
  
  

• Bewaarplicht

  Bewaar alle gegevens die je tijdens het cliëntenonderzoek verzamelt minimaal vijf jaar na het beëindigen van de relatie.
  
  

• Training en beleid

  Voer een risicoanalyse uit en stel passend intern beleid en procedures op. Train medewerkers zodat zij verdachte situaties herkennen en melden.

Toezicht op domicilieverleners

Domicilieverleners die beroeps- of bedrijfsmatig een adres of postadres ter beschikking stellen en niet onder een andere sectorspecifieke toezichthouder vallen, staan onder toezicht van de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI), voorheen het Bureau Toezicht Wwft, onderdeel van de Belastingdienst.

DFEI houdt risicogebaseerd toezicht op de naleving van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de Sanctiewet 1977. Dit gebeurt onder meer door administratieve controles, thematische onderzoeken en – indien nodig – gerichte inspecties. Wanneer overtredingen worden vastgesteld, kan de toezichthouder handhavend optreden, bijvoorbeeld door het opleggen van een bestuurlijke boete of een last onder dwangsom.

Het is daarbij belangrijk om te beseffen dat niet iedere partij die domiciliediensten aanbiedt automatisch onder dit toezicht valt. Wanneer een aanbieder naast het ter beschikking stellen van een adres ook andere diensten verleent die samenhangen met de oprichting, het beheer of de ondersteuning van vennootschappen of juridische structuren, kan sprake zijn van een ander toepasselijk toezichtregime. In dergelijke gevallen kan een andere toezichthouder bevoegd zijn, afhankelijk van de aard en omvang van de dienstverlening.

Registratieplicht

Val je als domicilieverlener niet onder een andere toezichthouder? Dan geldt een registratieplicht bij DFEI. Zonder registratie mag je in beginsel geen domiciliediensten aanbieden. De registratie verloopt via de Belastingdienst en vormt een belangrijk onderdeel van het toezicht op de naleving van de Wwft en de Sanctiewet 1977. Met deze registratie wordt inzichtelijk welke partijen actief zijn als domicilieverlener en kan de toezichthouder risicogebaseerd toezicht houden op deze dienstverlening.

Niet naleven consequenties

Wie de Wwft niet naleeft, riskeert stevige sancties. Bureau Wwft kan bestuurlijke boetes opleggen tot € 5 miljoen of 10% van de jaaromzet, een last onder dwangsom instellen en opgelegde sancties openbaar publiceren. Bij opzettelijke overtredingen is strafrechtelijke vervolging mogelijk. Daarnaast loop je als domicilieverlener aanzienlijk reputatierisico: de publicatie van een handhavingsbesluit kan je zakelijke relaties ernstig schaden.

Wil je weten of jouw organisatie voldoet aan de Wwft-verplichtingen, of heb je hulp nodig bij het opzetten van je compliancebeleid? Bij RegLab vind je praktische tools, checklists en deskundig advies. Meer weten? Onze specialisten staan voor je klaar.